自分はローラに加担しずぎてわからなくなっているのかもしれない！と、スティーブはケリーに意見を求めにやってきた。そして、オーディションの後、ブレンダはランドルフの自宅で演技を見てもらったのだと聞いたスティーブは、「やっぱりそういうことか！」とつぶやき、ケリーから「自分もランドルフに口説かれたことがあった」と聞くと、スティーブは「ブレンダは役のためなら、何でもする女」と確信した。ドナだけは「そんなことをするはずがない！」と反対していた。
それを聞いたディランは、そんなことはあり得ない！！！とケリーに大声を張り上げていたが、話題を変えようということになった。そこへ、「結婚することになった！」というケビンとスザンヌがやってきた。ケリーが「熟年カップルの電撃結婚なんて凄いですね」と言うのに対し、皮肉っぽく言わなくても...と注意するディランは、「出会って2〜3週間なのに」というケリーに対して、「恋なんて1日で終わるぜ」と言い去った。
初稽古の初日、ランドルフは「スタンドプレイに対する私の忍耐はゼロだ！」と、遅刻は絶対に禁物だとの説明があり、その後配役の紹介が行われた。そこでブレンダは、「彼女を理解できるよう、初めはマーガレット（マギーの本名）と呼んで」と申し出た。
ローラは、いつでもブレンダがランドルフを独占して、自分はセリフさえ言わせてもらえなかった...と、どんなに初稽古は屈辱的だったかをスティーブに話した。スティーブはいつかチャンスがやってくると励まし、ブレンダがランドルフの自宅を訪れていたことを話した。それを聞いたローラは、「やっぱりね...」と呟いた。
悪い噂はブランドン、それからブレンダ本人にも伝わった。アンドレアの家で行われたピーチピットクラブへやってきたブレンダに、ケリーが「一応知っておくべきだ」と、噂の内容を話したのだ。それがスティーブとローラから流れていると知り激怒した。そして、気にするな！というケリーに対して、「気にするなですって？えぇ、スティーブの言う通りだわね。私ランドルフと寝たわ...何故って、私には才能が無いから！」と、今後のミーティングには参加しないと言って去り、大学で会ったディランから「俺は信じてる」と言われ、ブレンダは「あなたはきっと、ただ一人の友達よ」とつぶやいた。
ローラの復讐：
夕方4時。ブレンダがホールへ着いた時には、既に舞台稽古は終わっていた。今朝、稽古の時間が変更になったという伝言を聞いていたブレンダは、エディ（助手）に事情を訴え、エディもランドルフに話してみるが...とブレンダに言った。
それがローラの仕業であることは、ブレンダにはわかっていた。ホールの外で待つスティーブに、稽古でマギー役をやったと嬉しそうに話すローラの前に現れたブレンダは、そのことをローラにぶつけるが、スティーブ共々相手にしようとしなかった。スティーブは「ブランドンとは友達だが、君は違う」とまで言う始末。ブレンダはその場を去ろうとするローラに、「またマギーは私のものよ。まだ状況は変わっていないわよ」と言ってやった。
スティーブは、自分達に濡れ衣を着せようとするなんて！と、ブレンダに対して腹を立てていた。ローラも、なぜブレンダはクビにならないの！と激しく怒っていた。ローラはスティーブの肩を揉みながら、ブレンダへの復讐を考えてみようと言い出した。
自分の演技をランドルフに見せる為には、ブレンダが練習に来られなくする必要がある...指が爪先を折って...。彼女に稽古を休ませる為にはなんでもする。そうよね、事故に見せかけなきゃ...。ズルをしたのは彼女だし、当然の報いよ...真実： そう聞いたスティーブは、ローラが正真正銘イカレタ女であることに気付き、ケリー、ドナ、ブランドンを呼び出した。ブランドンは今朝、自分も噂を聞いて知っている...さぞ辛いだとうとブレンダに声をかけたが、ブレンダは「一番傷ついているのは、ケリーとドナがピーチピットクラブの後に一度も電話をよこさないことだ」と話し、自分がいままでに寝たのは"スチュワート・カーソン"と"ディラン・マッケイ"だけなのに、何故みんなは自分を誰とでも寝るような女だと言うのか...と、とても傷ついていた。
そのころ、ブレンダはランドルフの自宅を訪れていた。昨日のことを謝りたいというブレンダに、「自分も噂は耳にしている。自分も"女性学生へは手を出さない"という誓約書も書かされているので困っているが、大変なのはブレンダの方だ。」というランドルフは、この世界での中傷は日常茶飯事...女優を目指すなら面の皮を厚くする努力をすることだ！とアドバイスしし、このようなことが二度とないよう大掃除する...と、ブレンダに伝えた。
大掃除...それはキャスト全員の前で行われた。ランドルフは、セリフの練習をするローラに向かって「女優としては失格だ。この役は辞めてもらう」と宣告し、ローラはその間辛そうにうつ向いていたブレンダに向かって、「あばずれ」と言って舞台から降りていった。
ローラは、その様子を見ていたスティーブに、「味方じゃなかったの？」と興奮していた。スティーブは誰かに相談した方がいいと、カウンセリングを受けるよう勧めたが、ローラはスティーブに「ビバリーヒルズのいい子ちゃん達。アンタ達みんな同じね」と言って、スティーブの前から去った。
ブレンダはケリーとドナに呼び出されて、大学のカフェへやってきた。スティーブ共々後悔していると聞いたブレンダは、「影でコソコソしたことを？ 私に本当のことを聞かなかったことを？ それともアンドレアの家で取り乱した後に誰も心配しなかったことを？」と、どれに対しての謝罪だ！と怒鳴った。ケリーは全部に対してだと答え、あの時は状況を伝えたかっただけだと付け加えた。ブレンダは、ドナから「あの時のブレンダは恐かったし、拒絶された感じがして...」と言われ、確かに自分も大袈裟だったが、過激な女だと思われていたのが辛かったと打ち明け、自分もケリー達の気持を聞こうとしなかったことを後悔している...と、友情が復活した。
ローラの自殺騒動： ブランドンに「君が何とかしてやらねばならない」と言われたスティーブがローラの部屋を訪れると、自殺をほのめかした手紙が残されていた。探しに出たスティーブは、ちょうど出くわしたブレンダにも事情を話して、一緒に探しは初めた。ローラは舞台の上部にあるロープが沢山吊るされた所に立っていた。そして、スティーブから贈ったスリップを着たローラは、「あんた達には何もできないのよ！だって私に舞台だもの...死ぬ時くらいは好きにさせて」と興奮していた。ブレンダはスティーブに警備員を呼ぶように言い、そこにはブレンダとローラ二人だけになった。ブレンダはローラをキャストに戻すよう頼んでみるし、次回は自分が代役になる可能性だってある！とローラを宥めようとするが無駄だった。ローラはロープを首にかけ飛び降りる寸前で、裏方に回ったスティーブに取り押さえられた。スティーブは大丈夫だと、泣きじゃくるローラを抱きしめた。
警察がかけつけ、ローラが救急車へ連れられていくのを見ながら、ブレンダは「これまで怒っていたけれど、いまは同情しか感じないわ」と呟いた。スティーブは「それじゃ自分のことも許してくれるのか...もう忘れよう」と声をかけるが、ショックを隠しきれないブレンダは「そんなの無理よっ！」と、自分の車の中で涙を流した。
【ケビン】
研究室でケビンの研究に興味を抱いたエリカは、すぐにレポートを仕上げ、ケビンに読むように差し出した。ところが、ケビンが研究室を辞めたと聞いたスザンヌは驚いた。ディランは「ケビンさんの研究は画期的で、きっと誰でも契約したがるでしょう」と励ました。
【ブランドン vs クレア】
再度、ブランドンは総長にクレアの話しを持ちかけると、総長はクレアがパーティで見知らぬ男を挑発したようには思えない...と反論するが、ブランドンは、クレアはシラフでも過激であると話し、クレアは何か悩みがあるのでは？と付け加えた。
【アンドレア】
親の仕事を調べてレポートを提出する宿題のため、エリカはディランと一緒にケビンの研究所を訪れた。初めは、ピーチピットで働くスザンヌについて書くつもりでいたのだが、海の環境を守るための研究を一緒に見学しよう！と、ディランがエリカを誘ったのだった。
ケビンは、「汚染された水に"ある微生物"を混ぜると、その水を綺麗にすることが出来る」という研究をしていたが、出向者の研究には時間も資源も資金を投じないという研究室に嫌気がさしていたのだった。ディランは、ケビンの研究する微生物には大変興味を持っていた。
ケビンは、心配は要らないとスザンヌに言った直後、チラリとディランの方を見た。
ブランドンの元へ、飛行機のチケットを持ったクレアがやってきた。クレアは「自分もバークレイ校の下見を兼ねて」と、ブランドンのバークレイ校行きに同乗すると言い出した。ブランドンは、自分のが書いた「公共教育の現状」という論文が評価されて、ワシントンで開催される教育プロジェクト総会で基調演説に使われることになり、その準備会議に出席することになっていたのだ。
なんとか家からクレアを追い出したブランドンは、ジムとシンディに「総長と上手くやって行きたいので関係したくないのに...」と愚痴をこぼし、総長は娘の実態を知らない！と話した。ブランドンはバークレイ行の話をされた時、総長に対してクレアの素行について話を持ち出したが、娘を溺愛する総長は聞く耳を持たなかったのだ。
総長の部屋を出たブランドンはクレアと出会い、全て総長に話したことを伝えた。しかし、クレアはちっとも驚かず、逆に「ヤバイ立場なのは、アンタの方でしょ」と言われてしまった。
アンドレアは、自宅で安静にしていなければならなかったが、外へ郵便を取りにいったのをジェシーに注意されて口論となった。アンドレアがイライラしているのは薬の副作用のせいで、ジェシーも「生まれてくる子供も為だし、あと2ケ月の辛抱だから...愛している」と言い、アンドレアも落ち着いた。
前エピソード｜
次エピソード｜
第4シーズン