特別演技指導で、ランドルフに「身近な人がアルコール中毒だったら、君達はどう態度をとるのか。君は実際に経験したことが？」と指名されたケリーは、母親もボーイフレンドもアル中だったが立ち直ったと答え、「では、いまマギーは何を考えているのか」という質問に、「一瞬でも彼の心が自分に向けられれば、自分も彼も救われる...マギーはそう思っている」と答え、そのシーンをやってみるように言われた。やり終えたケリーを「すばらしかった。まさに女優だ」とランドルフが絶賛すると、ブレンダは「そりゃ、友達の振りするのも上手いもの」と言い、ケリーはうつ向いていた。
ケリーは、「今回のオーディションを受けたのは、ブレンダと一緒だったら楽しいと思ったから。いまはオーディションから降りたい」と、ピーチピットクラブか戻ったドナに打ち明けた。それなのに、ケリーがオーディションを降りないのは、ブレンダから"マギーの役はあなのたの役ではない"と言われたのと、ディランがブレンダをかばうのが許せないからだった。ドナは、「いま優位に立っているのはブレンダじゃない。そう思っているのはブレンダ自身で、いまでもディランをケリーに取られたのを気にしているし、今度はお芝居....傷ついているのは??」と、ケリーに言った。
ケリーは、最終オーディションを明日に控えてセリフの練習をしているブレンダを訪ねた。
オーディション当日、ブレンダを励ますケリーは、自分はオーディションを辞退すると宣言した。それを聞いたランドルフは、私が必ずスターにしてみせる！と、ケリーの額に口づけをして、ホールの中へ入っていった。思わず、変なヒト！と顔をしかめていると、スティーブとブランドンがやてきた。3人もホールに入り、オーディションを見学した。
最初に、自信に満ちたローラがオーディションを受けた。ローラのマギー獲得の手助けをするスティーブは、最終オーディションの前日、自分の母親がマギー役を演じて絶賛された時に着ていたというスリップを手渡していた。スティーブのおまじないの効果があったのか、その物凄さにビビったブレンダは、それまでアップにしていた髪を下ろし、自分のオーディションに望んだ。しかし、それは散々な結果に終わった...途中でセリフを飛ばし、失敗してしまったのだ。ホールから飛びだしたブレンダは、「夢を叶えられるチャンスを、自分から棒に振ったのよ」とブランドンに言って、走って行った。ケリーもスティーブも、ブレンダに何と言っていいかわからず、黙って見ているだけだった。
オーディションの後、自分は受けなかった！とディランに伝えにきたケリーが、ブレンダがオーディションで失敗した話をした。そして、ブレンダは弱い所があるから...というのを聞いたディランは、「ブレンダはタフだと思われているが、そりゃとてももろいんだ。でも俺は心配していない！ちゃんと地に足を付けた猫だから」とケリーに向かって言うが、それを聞くケリーの顔は冷たかった。
その頃、ブレンダは「もう一度チャンスを」と、ランドルフの自宅を訪れていた。ランドルフはブレンダを招き入れ、彼女は黒い胸元の開いたドレスの上に羽織ったコートを脱いだ。
【ディラン vs ケリー／喧嘩】
ディランも、ケリーがオーディションを受けることについて、賛成しかねていた。
ディランは、スザンヌとケビンが休暇を取れたので、ケリーもエリカ達と一緒に海へ行こうと誘うが、ケリーは明日は最終オーディションがあるから...と、誘いを断った。ディランは「ブレンダの身にもなってやれ」とケリーに言うが、ケリーも「私の身にもなって」と、話は行き違ってしまった。ケリーは、そこへやってきたスティーブに、「ブレンダにはディランが、ローラにはスティーブが。でも、私には誰もいない」と言い残して、ランドルフが特別に開いてくれるという、演技指導に出かけていった。
ディラン達が海で楽しんでいると、ケリーも後からやってきたが、ディランはケリーをケビンを紹介してすぐ、"海がどれくらい汚染しているかの調査"をすると言って、ケビンと散歩に出かけてしまった。ケリーは、エリカやスザンヌと雑談しに来たわけではない！と、やっと戻ったディランに愚痴をもらし、険悪なムードに。そこへ追い討ちをかけるように、ケリーが特別演技指導の話しをしようとして、ディランと口論になったケリーは、「海のゴミでも拾って歩けば？」と、その場を去ってしまった。
【ブランドン vs クレア／卒業記念パーティにて】
ブランドンは、金曜日に開催されるクレアの卒業パーティに、ブランドンがエスコートすることになっているだって？...と、アーノルド総長から聞き、一応話は合わせていたが、実は初耳だった。
ピーチピットにやってきたブランドンは、そこにいたクレアに、「普通誰かを誘う場合は、直接頼むってのが礼儀だと思うけど...」と、エスコートを断るが、結局は、金曜の晩にはコサージュを持って、クレアの家へやってきた。総長は大喜びで、二人を記念撮影する始末。
ホテルの一室（308号室）を借り切ってのパーティでは、みんなアルコールを飲んでいた。しかしクレアが、ほとんどアルコールを飲まない状態で騒いでいると知ったブランドンは、テラスの下にいる見知らぬ男性に向かってチョッカイ出しているのを見て、シラフであれなのか...と、少々驚いていた。クレアはスカートを捲って男性を挑発し、パーティをしている部屋のナンバーを教えた。そして、持っていたジャンパンを引っ掛けてやると、彼らは怒って部屋へ向かってくるのがわかった。クレア達は部屋の鍵を急いで掛けに向かったが、ドアの外では「俺達も仲間に入れろ」という怒鳴り声が聞こえてきた。ブランドンは、チェーンの掛かった扉越しから彼らに帰るよう要求したが、ドアを壊して押し入ってきた。そして、大人しく出ていってくれ...と言うブランドンを殴り、部屋の備品はメチャメチャに。駆け付けたホテル従業員によってその場は治まったが、クレア達は備品の弁償をするよう言われ、父親に何とかしてもらうと返事をした。しかし、ブランドンは「お父さんに力は借りない。責任はとります」と言って、パーティはお開きになった。
帰った者は弁償のお金を置いていったが、それでも300ドルほど不足していた。怒るブランドンを見たクレアは「（ブランドンが立て替えた）残りは返すと言ったでしょう。だからパパに電話にすればよかったのよ」と言うが、ブランドンに電話で何と言えばいいんだと怒鳴られ、テラスの外へと出て行った。そこで涙を流していたクレアは、ブランドンに自分の事を好きになって！と言った後、自分で自分の首を締めて死んでしまいたい...と、少し興奮して言った。それからクレアは、このまま帰ったらお金が無駄になると...と、ブランドンを誘うが、「お金なら十分に無駄にしたさ」と言われて帰ることに。
ブレンダのオーディションが終わった頃、大学にいるブランドンを追ってクレアがやってきた。ブランドンは、家に来たり電話したり、騙してデートに誘ったり...そういうことはしない欲しい＆二度と話掛けないでくれ！と、キッパリとクレアに告げたが、クレアはそれを本気じゃないわよねぇ〜と、効果はなかったようだ。
【アンドレア】
アンドレアは、検査結果に異常はなかったが、自分の体はどこかおかしい...と、サンフランシスコへ出かけなければならないジェシーに訴えるが、それはよくあることだと、マタニティエクササイズのビデオをプレゼントして、出かけていった。
ピーチピットクラブの会合には、アンドレアとドナの2人しか集まらなかった。ドナはブレンダを誘ったが、ケリーが来るなら行かないと答え、特別演技指導の後にケリーが泣きだしたのは、演出家に取り入る為だ！と、言う始末。そんなブレンダも、その時ランドルフとローラが一緒にいる所を見て、「わたしも取り入ってこよう」と、ドナを置いて行ってしまった。
アンドレアはジェシーが不在で心細く、ドナに話し相手になってくれてアリガトウ...そして、ブレンダとケリーもオーディションが終われば、元通りになると言った。しかし、ドナは昼間のブレンダの顔はとても恐かったし、これまで繋がっていた糸が切れてしまったみたいで、みんな変わってしまった...と、アンドレアに打ち明けた。それを聞いたアンドレアが「それと比較して、自分が変わったのはウエストのサイズだけで、後は何も変化なし！」と言ったのに対し、ドナはアンドレアの気に触るようなことを言ってしまった...「冗談でしょ、あなたが一番変わったわ。1年前、あなたはバージンだったのよ。ダン、ジェシー、次が妊娠」と。ドナに悪気はなかったのだが、アンドレアはそうは受けとめなかった。「誰とでも寝て、そしてヘマして妊娠してしまった女に思われても仕方ないわね。ドナと一緒にバージンである共通点があったことは嬉しかったが、今は妊娠してるし結婚しているっ」と言い、別の話し相手を見つけると言い残して、出ていってしまった。
一旦は帰宅したドナだが、謝りたい...と、アンドレアの家を訪ねた。アンドレアも、この頃体調が悪かったせいで自分こそ悪かったと謝った。そして、アイスクリームでも...と冷蔵庫を開けようとした瞬間、アンドレアのお腹が痛みだした。ドナはメモされた病院に電話を掛け、アンドレアを病院へ連れていき、痛み止めの注射を受けた。痛みは治まったが、念のために検査をすることになり、しばらくは安静にしているよう言われたアンドレアは、こんな時にジェシーが居てくれたら...と心細くなるが、「3ケ月後の出産まで、わたしがずっと一緒に居てあげる」とドナが元気づけた。
ドナとデビッドがアンドレアの家で朝食を準備していると、ドナから連絡を受けたジェシーが戻ってきて、アンドレアも大喜び。しかし、アンドレアが急におかしくなったのは、ピーチピットでアンドレアを傷つけるような事を言ったのが原因では...と、ドナは心配していた。それを知ったアンドレアは、元々体調が悪かったからで、逆に元気を取り戻せたのはドナのおかげだ！と、ジェシーもドナに感謝した。