【ケリーの苦悩】
ケリーは、祖父が合併症を起こし危篤におちいった為、延命治療を行うかどうかの決断をせまられる。祖父の意志を大切にしたいと願う反面、やはりどうしてもふみきれない。そして人工呼吸器をつけてもらうよう担当医に申し出るのだった。
タイミング悪く、マットがたばこ会社の弁護を引き受けてしまう。祖父のこともあり猛烈に反対するケリーだが、マットは聞き入れない。気まずい雰囲気になったまま、マットは病院を後にする。
【ドナの店で】
店に若い女の子達がやってくる。あきらかに態度のおかしい彼女たちをみて、ジーナは止めようとするが、ドナは暖かく迎いいれることにする。彼女たちはさんざんけなして、店の雰囲気をだいなしにし去っていく。
翌日、そのメンバーのうちの一人、ソニアが再びやってくる。バースデーパーティーに着るドレスを買いたいと。よろこんでドレスを選ぶドナは、お金がないというソニアに期限付きで払うという条件で服を渡してしまう。
【スティーブの苦悩】
母 サマンサがレズだという事をかぎつけたゴシップ紙に取材の電話をうけるスティーブだが、怒りで我を忘れ養子だという事実をうっかり言ってしまう。レズの一件が記事になり、サマンサは決りかけていたドラマの母親役を降板させられる。それを知ったスティーブは、むかしの母に戻って欲しいと頼むが、サマンサに「もう後戻りはできない」と言われショックをうける。そのため、自分を養子にしたのはレズを隠す為だったのかと詰め寄る。
そんな彼をみつめ、サマンサは「自信をもって悔いがないと言えるのは、あなたを育てたこと」と言うのだった。
【ジーナとディラン】
深夜クラブで、よっぱらいにからまれたジーナはディランに助けられる。しかし、よっぱらいはディランの大切な車をめちゃめちゃにしてしまう。翌日、お礼をいいたくて…と訪ねてきたジーナにディランは、「肩のイレズミに、胸のあいた服、みえすいた嘘…それではまともな男は近寄ってこない」と忠告する。そして、ドナの為にノアには手を出さないようにくぎをさす。
【ケリーとディラン】
無意識で人工呼吸器をはずす祖父はついにベッドに縛り付けられる。そして、「頼むから死なせてくれ」とくりかえすのだった。その姿をみたケリーとママは激しく動揺し、この間の延命治療はいったい誰の為だったのかと自分をせめる。現われたディランに連れられ、公園でケリーは悩みをうちあける。
ディランと話すことで落ち着きを取り戻したケリーは、ママと話し合い祖父を退院させ家に連れて帰る決心をする。担当医の反対をおしきり、家に戻った祖父は本当によろこび、二人に感謝する。退院の報告をしにケリーはディランを訪ねる。そして、ディランをみつめ「あなたのことは友達だと思ってるのに。忘れかけていたのに…。」とつぶやき、二人はキスをする。
【やぶかれたドレス】
ソニアが例のギャングの仲間と店にやってくる。彼女たちは、ドナの目の前でドレスを切り裂きお金も払わず出ていってしまう。ソニアを信じていたドナはショックを隠し切れない。
翌日、またソニアが一人で訪ねてくる。彼女はしょうがなしにギャングの連中と一緒にいるのだという。こんど運び屋をさせられるかも…と打ち明ける彼女の話を、ドナは怒りを忘れ親身になって聞く。ソニアは、この間のドレスのことも謝り、ここで働いてでも返していきたいと訴える。
【悪夢とたたかうディラン】
このとろこディランはずっとうなされている。トニーが殺された瞬間を何度も何度も思いだすからだ。今日もうなされたディランの声を聞いて、たまたま訪ねてきていたノアがかけつける。そして、ノアは自分も自動車事故で恋人を亡くしたこと、父は自殺してしまったことを話し、力になりたいと申し出るが、ディランは拒む。
そして、思い出の車を売り出すことを決意する。そんな彼にジーナが近づき、イレズミはとったと打ち明ける。一緒にいたいというジーナを残し、ディランは車を売った大金をすべてもやしてしまう。そんな彼の姿を見たクスリの売人が、近より手に握らせて去っていく。
【マットとケリー】
ケリーはマットが禁煙をはじめ、たばこ会社の弁護もやめたことを知る。ケリーはデートに誘われるが、即答できない。「もと彼氏に再会してゆれているが、もう一人ぽいとふるにはおしい男がいるってとこだね。」と、言い当てられてしまう。
【スティーブその後】
深夜クラブにサマンサがやってくる。彼女の大ファンだというデビットの番組にゲスト出演するためだ。
マイナーな番組にはでないと一度は断ったが、結局はでることにしたようだ。スティーブは、「なにがあっても堂々としていればいい」と話し、母親をそのまま受け入れる。