ウォルシュ家にバッグを忘れて取りに来た、ジャッキーの友人フィリスさん。彼女は、ケリーのウェディングドレスのデザイナーを友人である「ラドマンズ」のバイヤーに紹介したいと、ドナがデザインしたことを知らないでドナ本人に話した。ケリーはドナ本人がデザインしたことを告げ、仕事の条件がよければ引き受けるようドナに言った。
相変わらず返品作業を進めるケリーは、ジャネットのお祝いを持ってビバリービートへやって来た。ブランドンがレンタルサービスへ電話していないと分ると、さらに苛立ってブランドンにあたるケリー。どうして結婚をやめたのか教えて...そう聞かれたブランドンは、「僕らに一緒に住んだけど未来が見えなかった...思い出があるだけで」と答えた。何もなかったフリをしているブランドンに、ケリーは「（結婚をやめたことを）後悔しはじめている」と打ち明けたが、答えられず固まっているブランドンを見て、ビバリービートを出ていった。
翌日、バイヤーがウェディングドレスを見にやってきた。その男性はドレスをしばらく見つめると、店頭にディスプレイしたら売り上げが延びる！と気に入った様子。ケリーの事を考えると飾るのは...というドナは、翌日の朝9時まで返事を待ってもらえることになり、ケリーからも「別にいいわよ」と返事をもらった。
深夜クラブでドナとジャネットがケリーを励ましていると、バレリーが「立ち直って良かった」と言い来て、その他もろもろ嫌みを言い残して去った。バレリーの前では強気だが、内心は動揺しているケリー。見知らぬ男性からダンスに誘われてたが「彼がいるから」と断って、その場もぎこちないムードに。
その頃、ブランドン、スティーブ、デビッド、ノアは、サンタモニカを散歩していた。ブランドンは結婚を止めた理由として、
翌朝。結婚式のビデオに重ね撮りされているのを発見したブランドンは、スティーブに釈明するよう言った。スティーブは、深夜のシニア・トーナメントを手近なテープに録画したと言い訳した。もちろん、それはスティーブがわざとやった事。ブランドンが結婚式のビデオを見返しているのを、リビングの入口から見ていたのだ。二人の会話を聞いていたバレリーも、「問題はテープではなく思い出。いくらテープがあっても過去は取り戻せない！」と忠告したが、ブランドンに放っておいてくれと言われて退散した。
ケリーはプレゼントの返却をしている途中で、自分のウェディングドレスを見たいと言い出し、平気だという自信がないなら止めた方がいいというドナの忠告を無視してドレスと対面した。結婚式の日の何もかもを取り戻したい...。
その夜、ブランドンがビーチアパートへやって来た。気は変わってない＆変ることもないが、辛くて抱えきれずにココへ来たと告げ、アパートに泊まった。
二人で朝を迎えたケリーとブランドン。テラスのソファでブランドンに抱かれて、穏やかな気持ちで心が満ち足りていたケリーは、行くはずだったハネムーン（ポルシカ）に行かないか？とブランドンに提案した。ブランドンはケリーを抱き寄せ、ケリーもブランドンを抱きしめたが、ブランドンの表情は戸惑いでいっぱいだった。
再びビーチアパートへやって来たブランドン。「夕べは何もかもがいい感じだったが、やはり無理...やり直せない。自分たちは前に進むのが恐くてしがみついているだけだ。結婚を止めるのは簡単だったけど、大変なのはそれを乗り越えることだ。」とケリーに告げた。乗り越えたいのか？という質問にうなずくブランドン。「僕らは終わったんだ」と言うと、ケリーは涙を浮かべてドアを閉めた。部屋へ戻ると、結婚式の贈り物を壁に叩きつけて泣いた。
【スティーブ×ソフィ×デビッド】
ケリーからお祝いの返品を頼まれたスティーブは、店のレジで好みの女性に遭遇！ 声をかけるが相手にされず、用事を済ませたスティーブは店外へ。
その女性、12.95ドルの写真立てを買うのに「こまかいのがない」と言いながら50ドル札を見せ、渡すときに10ドル札にすり替えた！10ドルで37.05ドルのおつりを受け取ると、スティーブの車に乗せて欲しいと走ってきた。気付いた店員が外へ出てきた時は、すでに車は発車たあとだった。
彼女の名前はソフィ・バーンズ。大学で生物学を専攻しているという。何も知らないスティーブは、「商品を棚に戻す時、ガラスを割ってしまい逃げてきた」という嘘を疑うこともなく、ソフィをウォルシュ家へご案内。ルームメイトを探していると知ると、見つかるまでここに住めばいいと言い出した。
スティーブはリビングで、ソフィはスティーブのベッドで休んだ。翌朝、スティーブから同居が許可されたことを聞いたソフィは、喜んで手帳を開いた。そこには、「スターになるには...(1)ビバリーヒルズに住む、(2)奨学金を手に入れる」と書かれていた。(1)にチェックするソフィ。スティーブは利用されているらしい。
その夜、深夜クラブではダンカン・シークのライブが行われ、ノアがパーティへ行って不在の為、店はバレリーとデビッドに任されていた。ライブにスティーブがソフィを連れてやって来た。ソフィがビールをおごることになり、いつもの手（お札のすり替え）を使おうとしたが、デビッドには手口を気付かれてしまった。そこへやって来たスティーブからデビッドを紹介されたソフィは、ジャスパーズ・ロウでラブソングを歌っていたデビッドであることに気付き（詳細はこちら）、デビッドに興味を持つようになった。そんなことはつゆ知らず、ソフィに見とれるスティーブ。
翌朝。ソフィはスティーブの部屋から、ベルエイジホテルのルームサービスを注文した。568号室の外に置いておくよう言い、部屋もノックしないようにも頼んだ。だまし取る魂胆だ。その電話を廊下で聞いていたバレリーは、ソフィに「スティーブを傷つけない＆誤解させないで」と言い、自分を甘く見ないよう忠告して去った。
だまし取ったルームサービスをデビッドの家の前にセットしたソフィは、夕べのお詫びがしたいと言って、デビッドをピクニックに招待した。デビッドはスティーブのことが頭をよぎったが、ソフィ曰く「スティーブはただの友達で、スティーブもそう思っている」という。
その後、デビッドはソフィのことをスティーブに確認しようとしたが、スティーブはソフィに夢中であることが判明。スティーブは、あらかじめ確認してくれた事に感謝した。
【ノア／ハンター家破産】
父親の誕生パーティに来るよう言われたノア。父親との間にある確執...ハンター家を飛び出したノアは、母親からの誘いをキッパリ断った。翌日、電話で再び母親に断りの返事をしたノア。それを側で見ていたドナは、メルローズで買ってきたプレゼントのカフスを差し出して説得しようとしたが、ノアの気持ちに変化なし。気分を変えて、二人は食事に行くことにした。ドナは準備をするからと作業部屋に残り、ノアが置いていった携帯電話（ノキア）をリダイヤル。勝手にパーティへ行く返事をした。
翌日、パーティへ行くと伝えたことを知らされたノアは興奮した。
朝6時起床、半までに身支度、朝食は7時半までで遅れたらナシ、夕食は午後6時きっかり、正装でないと席につけない。会話は聞かれた時だけに限り、9時には家中の明かりが消される。それがノアの父親が作ったルール。それが嫌で家を逃げだしたのだ。だが、ドナが力になりたいと言うと、ノアもパーティへ行くことにした。
パーティへやって来たノアとドナ。ノアの父はことごとく意見が合わず、ノアは一族が経営する石油化学工業が環境問題を無視していることや、石油化学工業に対する規制は時代の流れであること、ビジネスは金儲けだけと意見した。ドナが選んだプレゼントを渡しても、そっけない目で見るだけだった。
翌日。ドナはケリーのウェディングドレスが評価され、「ラドマンズ」のブライダル部門で働くことが決定した。そのことをノアに報告していると、ノアの父が深夜クラブにやってきた。彼は単刀直入に「破産した」と告げた。ハンター石油工業は長いこと国税庁と争っていたが、ついに罰金を支払うという形で決着がついたのだ。多額の罰金で、会社は倒産せざるを得ないという。ノアの信託危機も含め、一族の財産は自社株だったため、すべてゼロになってしまった。ショックを受けるノア。
【デビッド／クビ】【バレリー／衝撃の真実】
HIV検査の結果は陰性だったバレリー。
「正直になれとは言ったが、ズケズケ言うこととは違う」と、バレリーに忠告するデビッド。ピーチピットのメニューは古い！と愚痴り、ナットさんを傷つけたのだ。
カイル・スコットとのCMソングの打ち合わせに出かけようとするデビッドに、バレリーは「（正直にならず）気持ちを偽るの？」と言った。本当は映画音楽をやりたいデビッドだが、嫌な仕事でも稼がねば食べていかれない。
今度の仕事はニキビ治療薬のCMソング。カイルが映画音楽の企画をしていて、作曲家を探していることを知っているデビッドは、自分は映画音楽がやりたいと主張。しかし、デビッドには経験がなく、現段階ではCMソングしかオファーできないし、将来的にも映画音楽の仕事を回せるかの確約はないと言われてしまった。そして、「そんなCMやってられない」と文句を言うデビッドは、その場でクビに。
翌朝、仕事がクビになったことをバレリーに伝えたデビッド。バレリーは「デビッドが真実を言った」ことを評価したが、デビッドはその逆で、クビになったのはバレリーの忠告に耳を傾けたせいだと言い残し、ウォルシュ家を出ていった。
ダンカン・シークのライブにやって来たスティーブとソフィ。夢中なのはスティーブだけと忠告するバレリーは、カウンターにいたデビッドに言われた。
バレリーがデビッドの家にやって来た。バレリーは「本当の事を言っても、なぜ正直に言ったと非難されるだけだから言いたくない。言わない方がいい真実もある。」と言うが、そうは思わないと言うデビッドに、ついに本当のことを言った！「私が父を殺したのよ」