運営費がカットされれば、クリニックは数週間で潰れてしまう。ケリーは現状を世間に伝えたいとブランドンに協力を求め、新聞が圧力をかければ運営費カットは取消しになるだろう...となった。ブランドンはケリーの助けが必要だと言い、二人で手分けをして患者から情報収集することになった。一緒に仕事をすることに、お互いは戸惑う。
ブランドンの書いた文章を読んだケリーは、クリニックの重要性を再認識したが、二人で仕事をすることでブランドンと親密になるのを恐れていた。「こうなると分かっていたのに頼むべきではなかった」と言ってキスをする二人。ケリーは戸惑いながら、ビバリービート社を出ていった。
翌朝。ケリーがオフィスに来ないため、ブランドンがビーチアパートにやって来た。複雑な心境なのはお互い様。ケリー曰く、記事はL.A.クロニクルのジョン・ウェイク・フィールドに書いてもらうことにしたという。そこは大手で部数も多いからと説明されるが、ブランドンには自分を避けてるとしか思えなかった。ケリーは「彼に頼みたいの！」と言って、取材メモを渡すようブランドンに言った。
深夜クラブでは、チャリティオークションも行われることになっていた。オークションにはビバリービートの広告主や、ドナ・マーティン ブランドの洋服が出る予定。ドナは自分でデザインしたケリーのウェディングドレスが認められ、ブライダルの仕事が入ってくるようになっていた。その話を聞いたケリーは、そういった商品もオークションに出したいとドナに言うが、すぐに用意できるのはケリーのドレスしかなかった。クリニックのためなら、競り落とされても構わないというケリー。
連絡を受けたフィールド氏がビバリービートにやって来て、『ビバリーヒルズの美女がロデオドライブでの買い物も我慢し、クリニックのために奮戦』という見出しはどうだ？と茶化したが、ブランドンはケリーが必死でることを告げた。フィールド氏は、書く価値はありそうだしメリット（ケリーとのデート）もありそうだからと依頼を受けることに。仕事を渡したくないブランドン。察知したフィールド氏は、ブランドンとケリーが書いたほうが効果的だろうと言って、オフィスを去った。ブランドンも情報を渡す気はなかった。
オークションが始まった。楽屋ではケリーのウェディングドレスを見たソフィが、何も知らずに「自分がそれを着る」と言い出した。その場の空気から悟ったソフィはケリーに謝り、ケリーの気持ちを察して「あてつけてやったら？」と提案した。
ドナ・マーティン ブランドのショーが始まった。ドナやジャネット、ソフィがモデルとして登場。ファッションショーのフィナーレ、ケリーが自分のウェディングドレスを来て現れた。美しさに会場から拍手があがった。ブランドンも複雑な心境。オークションは400ドルから始まった。ケリーからのブーケを受け取ったフィールド氏が、ドレスではなくケリーとのデートに500ドルを入札。急きょ内容が変更され、ケリーとのディナー権を争うものとなった。650ドル、700ドルと続き、ブランドンが1000ドルを入札した。フィールド氏がキャンセルし、ケリーとのディナーはブランドンが1000ドルで落札した。ステージ上のケリーと見つめ合うブランドン。
結局、記事はクロニクル紙に掲載され、そのおかげで理事会は困惑。運営費削減はナシで、今まで通りに援助してくれることになった。だが、スタッフは20%カットしなくてはならないという。その知らせに、ケリーは自分がクリニックを辞めると言い出した。そろそろ別の仕事をしてもいいかと...。ケリーが最後にやったことは、クリニックにとって大変役立った。そう褒められて、ケリーも大満足。
ケリーとデートする権利を得たブランドンは、ケリーとビーチをお散歩。クロニクル紙を読んだケリーは、ブランドンが材料をすべてクロニクルに提供したのだと分かった。嫉妬から情報提供をしぶったこと、デート権を落札したことを打ち明けるブランドン。
ケリーはブランドンの頬にキスをして「最後のデートをありがとネ」と言い、アパートまで送るというブランドンの申し出を断って去った。
【バレリー】
「自分が父親を殺した」とデビッドに告白したバレリー。デビッドは、正当防衛であることを弁護士に話すべきだと忠告するが、バレリーは母親（アビー）に事実を理解してもらいたいと思っていた。大切な話しがあるからと、アビーをL.A.に呼んだバレリーは「会いたかった！」と抱きしめたが、その後ろからカール・シュミットという若い男性が現れてビックリ。さらに、アビーはバレリーの話をベルエイジＨでディナーを取りながら聞くと言い出した。
父親（ビクター）はバレリーが17歳の時に自動車事故で死んだ...アビーはそうカールに説明していた。凍った湖の水でスリップしたと。バレリーと二人きりになったアビーは、ビクターのことは蒸し返したくない＆カールと結婚するとを告げ、チャンスだから壊さないで欲しいと頼んだ。だが、バレリーは17年間制服警官をしているカールに、「人を殺したことは？」と言い残して席を立った。
翌日。二人きりで話す機会を得た。父親から性的虐待を受けていた事で再び言い争いとなるバレリーとアビー。小さい頃は抵抗できなかったが、大きくなってからは出来た！とバレリーが核心に迫った瞬間、アビーはバレリーの頬を打ち、「警察を呼ぶと脅したんでしょう？その後に血だらけの死体で見つかった。」と泣きながら言った。バレリーは、自分が父親を脅したことを知ってるアビーを不思議に思った。2年前、虐待のことを告白した時、アビーはショックを受けていた（過去の経緯はこちら）が、実はその時すでに知っていたのだ。事実を知ったバレリーは、なぜ止めてくれなかったの？と問い掛け、アビーは「セラピーを受けていたし、親子３人で幸せに暮らしたいと言っていた....なのに自殺なんて」と答えた。新たな事実に動揺するバレリー。
翌日、カールは深夜クラブの駐車場でバレリーが来るのを待っていたが、相手にしないバレリー。すると、カールはバレリーが前にした質問、「人を殺したことは？」のことを話し始めた。答えはイエス。隣人に住む幼い頃からの友達で、ロバート・メンドーザという男性が押し入り強盗を働いた。駆けつけたカールに銃を持って襲い掛かってきたので、止むなく撃ったという。バレリーは「ただ逃げようとしただけで銃を使う気はなかったかも」と聞き返したが、カールに罪の意識はなく、彼は「銃を向けた彼のミスだ」と答えた。
バレリーから報告を受けたデビッドは、その時のアビーの気持ちも分かってあげないと...と答えた。バレリーは立ち直る必要があるが、デビッドにはどうやったらバレリーを救えるか分からない。デビッドの気持ちを知ったバレリーは、「救ってくれそうな人（彼）がいるからイイ！」と怒りながら言った。
ベルエイジＨへやってきたバレリーは、（アビーの）気持ちをわかる努力をしてみる...と言い、チェックアウトの支度をするアビーを引きとめた。あと2、3日L.A.にいて欲しいと。アビーもバレリーの気持ちに応えた。
【スティーブ、デビッド、ソフィ／三角関係】
ソフィはカリフォルニア大学の学生。学生ローンを受け取りに行くと、大学口座に振り込まれるテキストや研究費以外の全額（5000ドル）を小切手で欲しいと申し出た。対応するスタッフもびっくり。
早速、そのお金でショッピングするソフィ。お気に入りのカフェで求人雑誌を読んでいたデビッドが、買物中のソフィに気付いた。立ち話をする二人。デビッドはソフィがL.A.へ来た理由を訊ね、ソフィは有名になるため＆デビッドの全てを教えて欲しいと答えた。
ソフィと過ごす約束をしてワクワクのスティーブだが、彼女はデビッドと一緒だった。モントルーＨの宿泊客のフリをして、夜のプールに忍び込む二人。
翌朝。何も知らないスティーブは、大学へ行ったあとバイトを探していたと嘘をつかれ、さらにボストンにいる別れたばかりの彼を忘れられない...と振られてしまった。が、なにげに、誰かに車で送ってもらったことをチェックするスティーブ。ソフィは大学の友達だというが…。
ソフィは、一緒にいたことをスティーブには内緒にしてこうと提案した。デビッドは「スティーブは友達だから隠すつもりはないし、君とは何でもない」と答えたが、実際にスティーブから「おとといの晩、ソフィを送ったのはお前じゃないよな？」と聞かれると、つい「違う」と答えてしまった。
オークションの司会進行を勤めていたデビッドは、その仕事ぶりを見たKVIB（ラジオ局）のリック・ミラーから声をかけられた。新人のDJを探しているとかで、後でデビッドから電話をすることになった。
デビッドが家に戻ると玄関先でソフィが待っていた。スティーブに嘘をついたことで気が咎めるデビッドだが、ソフィとキスをしてしまう。
【ノア／父自殺】
家業のハンター石油工業が破産してしまったノア。自分がヨット＆クラブを売る手もあるし、両親もヨーロッパの別荘を売るだろうとのこと。髪形を変えてノアのヨットにやって来たドナは、電話しても誰も出ないのであれば、直接会いに行き、自分が付いていることを伝えるべきとアドバイスした。
だが、アドバイスどおり父親（ダニエル・ハンター）を訪ねたノアは、「会社を継いでいてくれればこんなことにはならなかった」と冷たくと言われただけだった。
チャリティオークションの支度をしていると、ハンター氏が深夜クラブにやって来た。ドライブに行かないか？と誘われたノアは、山の上の野球グランドへやって来た。幼い頃、よくキャッチボールをしていた親子。ノアは高校で野球選手だった。二人は思い出話を始め、やがて「失望しているわけではない」と言い出すハンター氏。「不満に思っているんだろう？」と答えるノアだが、ハンター氏は「まだ子供だな...何もわかっていないな」と呟き、二人はキャッチボールを始めた。何かふっきれたように、笑顔でボールを返すノア。
ノアがハンター氏のオフィスにやって来ると、いつも通りオリーブを３つ浮かべたマティーニを飲んでいた。人生が終わったわけではないと励まし、クルーザーを売ったこと＆深夜クラブを担保に40〜50万ドルは借りられるだろうと報告した。しかし、ハンター氏はノアが手を差し伸べようとしても取りあおうとしない。怒ったノアはマティーニのグラスを投げ付けてオフィスを出ていった。ホールでエレベーターを待っていると、オフィスから銃声が！ 急いで戻ると、デスクの下にハンター氏の体が床に倒れていた。
野球グランドで、泣きながらバットを振るノア。心配したドナもやって来た。ノアは、小さい頃ハンター氏にもらった大切な宝物レジー・ジャクソンのサインボールをバッグから取りだすと、思いきりバットを振り、「あんまりだぜ」と呟いた。