ヨットを売るために、荷造りをするノア。ドナは力になりたいと再び申し出るが、ノアは「父親が自分を見捨てて勝手に死んでしまった...その気持ちがわかるか？しばらく深夜クラブで寝泊まりする」と告げた。父親の夢のことも、ブランドンから知らされていた。
マーティン夫妻の結婚25周年記念パーティ。マーティン氏が挨拶を始めると、酔っ払ったノアが乱入し、夫妻もゲストも言葉が出ない。ドナも悲しげな目をそむけるだけだった。
翌日。何も覚えていないノアは、パーティでのことをデビッドから聞かされ、ドナに謝るためにビーチアパートを訪れた。マーティン氏には電話で謝罪したことを告げ、ドナにも謝るが、ドナは傷ついていた。どうして、自分を頼ってくれないのか...。
ドナは一緒にアパートで住まないか？とノア提案した。だが、また「力になりたいなら放っておいてくれ」と言われてしまった。ハンター氏が残したメッセージをノアから預かり、ドナがそれを読んだ。「本当にすまない。だが、これほどの重荷を抱えて生きていくことは出来そうにない。悔やまれるのは、お前達と過ごす時間がなかったことだ。特にノアと。ノア、親としては何もしてやれなかったが、いつもお前を思っていた。誰よりも強く。無責任な私を許してくれ。ダニエル」。泣きながら聞くノア。「置いていくなんて許せない」と泣きじゃくるノアを、ドナが優しく抱きしめた。
【ブランドン／クロニクル就職？】
ノアから父親の死亡記事を書いて欲しいと依頼されたブランドンは、ハンター夫人を訪ねた。初めは大新聞社の仕事だと断ったが、大新聞社で「偉大だった」と褒めちぎるだけ...ノアはブランドンに本当の姿を書いてもらいたいと思っていた。
若い頃のハンター氏は家業を継ぐつもりはなく、彫刻家を目指していてた。しかし、1度だけ開いた個展で専門家に酷評されたため、実業家の道を選んだ。仕方なく継いだ一族の会社を守ろうとして、寝る時間を惜しんで働いた。会社が倒産し、生き甲斐を失って死を選んだという。「夢に破れた悲劇の人...そう書いて」というハンター夫人。
スティーブとジャネットは、ハンター氏の死亡記事を6ページに掲載するつもりだった。ブランドン的には3ページに大きく掲載したいのだが、3ページ目はフェアリー・ブラの広告や、読者が望んでいるのは映画情報や新曲紹介を載せたほうがいいという。スティーブに「自殺した大富豪の人生を振り返ってナニが楽しい」と言われ、ブランドンは「ハンター氏は大事な教訓を残してくれた。たった一度きりの人生、妥協しないで冒険しろ」と熱弁し、大物実業家が自殺に追い込まれたほうが大事であると主張した。が、結局は、6ページ目にままだった。
ブランドンは、ニューヨーク・クロニクルの記者ルー・ジェサットとのランチにやって来た。スティーブから「ブランドンには可能性がある。チャンスは自分で作れ！」と言われて、マーティン氏から紹介された彼に電話をしたのだ。ジェサット氏はブランドンが書いた記事を読んで、ブランドンの才能には気付いていたらしい。現在、クロニクルのL.A.支社に欠員があるということで、人事権のあるニューヨーク本社に、ブランドンを推薦したという。ブランドンは、早速ニューヨークへ飛ぶことに。
【デビッド、スティーブ、ソフィ／三角関係】
ソフィは、すでにチェック済の「スターになるには...(1)ビバリーヒルズに住む、(2)奨学金を手に入れる」の続きとして、「(3)仕事を始める」にチェック！ デビッドがKVIBラジオの特番でDJを勤めることになり、曲のリストアップなどを手伝ったりしていた。
ソフィーは、学生ローンで買った「ブルーの65年製マスタング」にスティーブが興味を示すと、共同オーナーにならないか？と提案。さらに、今夜から一緒にベッドで寝ようと言った（境界線付き）。 講義に遅れるからと急ぐソフィだが、有機化学のテキストをそっくりそのままカーサ・ウォルシュに忘れていった。慌てて追いかけるスティーブだが、信号で声をかけてもソフィは全く気付かない。ソフィを追ってやって来たのはコーヒーショップ「イクウェーター」だった。スティーブがガラス越しに中を覗くと、ソフィはデビッドと一緒にいた！しかもラブラブ。
翌朝。今日も一日中講義だというソフィ。スティーブは、「昨日"イクウェーター"に行ったらデビッドがいたが、行ったことは？」とソフィに聞いてみた。ソフィは行ったことがないと答えたが、スティーブが話しを進めるうちに、昨日行った時にデビッドも見かけたと言い出した。一日中講義だと聞いていたスティーブはそのことを指摘したが、講義は午前中だけで午後はバイトを探していたと交わされた。
マーティン夫妻の結婚25周年記念パーティ。スティーブは、デビッドがソフィとイチャついているのを目撃したと切り出し、デビッドに絶交を宣言した。
考えたデビッドは、翌日、ソフィを深夜クラブに呼び出して、「スティーブは大切だから裏切りたくない...これで終わりにしたい」と告げ、スティーブを利用しないで欲しいと頼んだ。
デビッドによるKVIBラジオの特番が始まった。番組は深夜クラブから2時間の生放送でお届け。曲の間にデビッドの携帯電話が鳴った。出てみると、深夜クラブの公衆電話からかけてきたソフィ。彼女はナーバスなデビッドを励まし、「スティーブと一緒にいてもデビッドのことを考えている...」と言った。二人は見つめ合った。
翌朝。もしやデビッドとソフィがベッドイン...と妄想に更けるスティーブが、デビッドに家にやって来た。デビッドはソフィとは何でもないと答えたが、二人は既にデビッドのベッドで朝を迎えていた。
【ケリー／ラスベガスへ行く】
ブランドンがビーチアパートのテラスに携帯電話を忘れていった。ケリーがそれを届けに行くと、バレリーがラスベガスへ発つところだった。二人で嫌み混じりの会話をしていると、ケリーは自分たちの思い出の品がダンボールに入れられ、玄関に放置されているのを発見して驚いた。さらに、ブランドンの携帯に受信があり、出てみるとスージーという女性からで、ブランドンと夜デートをする約束になっているという。ダブルショックを受けたケリーは、自分もラスベガスに行きたいと言い出した。驚くバレリー。ケリーも「急にフレンドリーになれるわけない」という、バレリーの言葉で我に戻ったが...。
結局、ラスベガスまでに来てしまったケリーは、カジノで「12秒で君の瞳に恋をした」とナンパされた。男性の名はヘンリー。二人は1000ドルも儲けて楽しんでいた。
翌日も、ケリーはヘンリーとフラップに夢中。ところが、ウェディングドレス姿の女性が目にとまると、ケリーは彼女の方に吸い寄せられた。ケリーは朝一番の飛行機でL.A.へ帰ることにした。
ラスベガスから戻ったケリーは、カーサ・ウォルシュへ。ニューヨーク行きの支度をしているブランドンに、謎の女性スージーの正体を問いつめた。テラスに携帯を忘れていったでしょう？と言いケリーだが、ブランドンの携帯はブランドンが持っていた！ ？？？のケリー。テラスにあったのは、車のディーラー（アーロン・パイク）が忘れていったと判明。ブランドンは、誰とも付き合ってないし、ケリーの物を見るたびに淋しくなるし、これからずっとそんな思いはしたくないと告白。
ケリーは、もう少しでブランドンのことを忘れることが出来そうだが、それが悲しい....と告げ、ブランドンはケリーの肩を抱いた。
【バレリー／カールとベッドイン】
デビッドに、「虐待を知ってて止めなかったお母さんに復讐すると思っていた」と言われたバレリーだが、実際はアビーとカールを三ツ星レストランやお芝居に連れ出したりと大サービス。２日間L.A.を満喫できたと喜ばれた。そんな二人から「ラスベガスで挙式する」と聞かされて、祝福するバレリー。早速、出発することになった。挙式は翌々日。
バレリーの旅行カバンを取りに来たカールは、ドレスのファスナーを上げて欲しいと頼まれた。「これから父親になるのに...」とテレながら断るカールだが、バレリーは「これくらいどうってことないでしょう？」と笑いながら答えた。カールはファスナーを上げたが、これはバレリーの作戦。すでに着終わっていたいたドレスのファスナーを、自分で下げてカールに声をかけたのだった。
ラスベガス。飛び入りのケリーも含めて４人でカジノへやって来た。疲れたアビーは部屋へ戻り、カールの相手はバレリーがすることになった。しばらくカジノを楽しんだ後、二人も引き上げることにした。部屋の前まで来ると、バレリーは「スリルを味わいたい？」と言ってカールにキスをした。「やめるんだ」とカールが体を放した瞬間、部屋からアビーが出てきた。何も知らずに「楽しめた？」と聞くアビーに、「とっても」と答えるバレリー。
翌日。カールを誘うバレリー。二人は関係を持ち、終わるとカールは急いでズボンを履いて出ていった。バレリーはベッドに入ったまま、泣いていた。
カールとアビーの挙式は、ラスベガスの簡易チャペルで行われた。指輪の交換の際、動揺してカールに渡す指輪を落としてしまったバレリー。カールも受け取る時に意識していた。二人は親子となり握手を交わしたが、アビーからよそよそしいんじゃない？と言われて、抱きあうが...。
【ドナ／盗作される】
キャリーはデザイナーの卵で、ドナのアシスタント。ドナは自分が修正したデザイン画を、ネスビット・デパートの担当者ジャンカフスキー氏に渡す仕事をキャリーに頼んだ。
ピーチピットでジャンカフスキー氏と会ったドナは、我が社で才能を発揮して欲しいと依頼されたが、同時に「キャリーのプレゼンテーションは素晴らしかった！」と言われて驚いた。担当者はキャリーをドナのパートナーと思い込んでいるようだ。さらに、最初にドナのデザインを見た時には迷ったが、キャリーが修正部分やコンセプトを説明してくれたおかげで、乗り気になったと言われたのだ。上手くいけばシカゴの本店にもドナの洋服が並ぶだろう＆プロジェクトが正式に動き始めたら、ドナはレディース部門の担当となり、ジャンカフスキー氏はネスビット・デパートの西部担当部長に昇進するだろうという。
ネスビットのオフィスにやって来たドナ。だが、ジャンカフスキー氏は会議中。終わるまで待つことにすると、ドナの仕事を横取りしたキャリーとバッタリ遭遇。責めるドナに、キャリーは自分（ドナ）のデザインであることを証明してみせろ！と開き直った。ドナは「あなたが雇われたのは、私より賃金が安いから。」と言い、デザインが褒められたのもお世辞だろうと言ってオフィスを出ていった。
ビーチアパートにキャリーがやって来た。ドナが忠告した通りはクビになったらしい。謝りたいというキャリーだが、ドナは許す気はない。後悔していると言うキャリーに、「当然ね！」と言って、玄関のドアを閉めた。部屋に戻ったドナは、ジャンカフスキー氏からの「もう一度...」という留守電をデリートした。スッキリ顔！