マットはブティックから帰ろうとするケリーを待ち伏せて、ローレンが重い心の病気で3年間入院していたことを打ち明けた。ローレンとマットは高校生の頃に知り合い、19歳で同棲、20歳で結婚...1年後には挟みで家具を切りつけるようになったという。どの薬も効果がなく、彼女の両親さえも回復を諦めていた。マット自身も、ローレンを見捨てたと認めるのが恐くてケリーに真実を言えなかったらしい。ところが、特効薬のおかげで早く回復したローレン。それが嬉しい反面、複雑な思いもしているというマットは、今でもローレンを愛しているが、ケリーのことも愛していると告げた。複雑な思いのケリー。
ローレンが出かけているのを見計らって、ケリーはマットの部屋に荷物を取りに来た。どうしたいと思っているのか？と涙ぐみながら責めるケリーに、マットは「ローレンを守ってあげたいが、ケリーの横で眠りたい」と本心をぶつけるが、ケリーを抱きしめることは出来ない。
その夜、ジーナを送ってきたディランがケリーの相談に。ディランは身を引いて諦める方がいいとアドバイスするが、やはりケリーはマットと別れたくない気持ちでいっぱいだった。
その翌朝、マットが2週間前に注文しいていた合鍵をつけるためのメッセージ入りキーホルダーが届いた。それを見たケリーはマットのオフィスへ行き、彼の正直な気持ちを聞かせて欲しいと訊ねた。ケリーは「自分は待ちたいが、自分よりローレンを思っているのなら諦めるので言って欲しい。」と本心をぶつけた。しかしマットは答えられず、さらに傷ついてオフィスから出てきたケリーとすれ違ったローレンは、その夜、ケリーのブティックへやって来た。「マットのことを諦めて欲しい」と単刀直入に言われてしまったケリー。ローレンは3年間でマットだけでなく全てを失った。自分はそれを取り戻したいが、それにはケリーに頼むしかないと言って去った。
その夜。ケリーはウォルシュ家のマットを訪ね、何かを守るには何かを犠牲にすることもある...サヨナラを言うのは胸が張り裂けるほど辛いと言って、マットに別れを告げた。
【ジーナ＆ディラン】
スポーツトレーナーのジーナは、産後で体形を元に戻したい女性のために、その女性の自宅で指導していた。そこに、ジーナが忘れていった手帳から予定表を盗み見したディランがやって来て、勝手に寝室へ上がり込んでしまった。ディランは禁断症状を紛らわせる為にやって来たといい、二人はその寝室で愛しあった。
欲望と戦うときは運動をして、血の巡りを良くすると効果があるらしい。翌日、ジーナはディランとジョギングをしながら、彼女が5年生まで通っていた学校へやって来た。ここで初めて挫折を味わった...2年生の時にスケートをやっている級友オクテリア・ティルマーというライバルが出現し、ジーナは彼女に優勝してメダルをもらった日のことは絶対に忘れないらしい。ディランは昔のことは忘れろと言うが、ジーナは自分がナンバーワンでなければ嫌なのだ。
ジーナと待ち合わせしていたディランがピーチピットにやって来たが、テイクアウトしようとしていたエスプレッソが買えなかった（マシン不良で）。仕方なく駐車場へ向う二人だが、今夜はゆっくり家で眠りたいというディランをジーナが挑発！ 外でいきなり洋服を脱ぎ出し、ディランがブラに手をかけた瞬間、エスプレッソマシンが直ったと言い来たナットさんが登場(^-^;; 彼が去ると、ジーナは外したブラをディランの顔面に...ディランはジーナの家に泊まることにした。
バレンタインの夜。スリルが味わいたいのなら、深夜クラブのトイレで愛しあおう(^-^;; とディランが提案するが、ジーナはロマンティックな夜を過ごしたかった。そして、一流レストランにやって来てご機嫌のジーナだったが、ディランがいきなり大声で歌い出して、店を出る羽目になってしまった。
その帰り、ディランはジーナが嫌がるのも聞かずに路上で迫ってきた。耐え兼ねたジーナは、「ディランが過激になっていくたびに、自分がナンバーワンの女じゃないと言われているような気がする。こういうのが嫌だと言うと、やはりナンバーワンになれないから合わせてきたのに....。家に帰って自分を思ってくれてるということを証明して！」とディランに訴え、冷静になったディランはジーナを連れて帰った。
【スティーブが癌に？】
ビキニガールを掲載する「３ページガール」という企画を考えているスティーブは、イベントまでに自分も肌を焼こうと太陽灯を購入。オフィスで太陽灯にあたっていた彼は、焼き過ぎてしまった背中にクリームを塗って欲しいとジャネットに頼んだ。ジャネットは企画に反対派。クリームをスティーブに背中に塗っていると、彼の首後に大きめのホクロを発見！ こんな変な形のホクロは見たことがないと言い、医者に見てもらった方がいいとスティーブに勧めた。
忠告通りに医者へやって来たスティーブは、さらに異常なホクロが悪性腫瘍の可能性もあり得ると言われてビックリ。皮膚も大事な体の器官で、焼き過ぎると皮膚ガンの原因なのだ。気をつけていたというスティーブだが、2時間おきに日焼け止めを塗り直さないと意味がない。
すっかり弱気のスティーブは、皮膚ガンについて調べまくった。これまで自分が何もしてこなかったことを悔やみ、これからは役に立つことを！と考えて、環境保護やエイズの団体やSAVE THE CHILDRENに協力することを決意。「３ページガール」と供に、日焼けの危険性を訴えるイベントも行った。
検査の結果が出た。折り返し電話するようビバリービートの留守電にメッセージが入っていたが、結果は分かっているのでせめて１日ゆっくり眠りたいというスティーブ。ジャネットが医者に電話したら今夜も一緒にいてくれるといい、覚悟を決めて電話したら…ホクロはなんでもなかったことが判明。それがわかった途端、「３ページガール」に囲まれていつものスティーブに逆戻り（笑）
【ドナ、ノア、ジーナ、デビッド】
バレンタインの日も仕事があるノアは、その埋め合わせとして、今夜をドナとベルエイジＨで過ごす約束をしていた。ドナは着ていく洋服に似合うイアリングをジーナから借りることになり、ジーナの部屋へそれを取りにいったところ....とんでもないもの；以前、ジーナがノアの頬にキスをしているスピード写真を発見してしまった（詳しくはここの【ジーナ】を参照）。ジーナはただのポーズだと答えたが、ドナを迎えに来ていたノアは「あの夜のことは酔っていてよく覚えていない」と答えてしまい、デートはおじゃんになってしまった。
ノアはジーナがドナの不幸を喜んでいると知っているため、写真もわざと見つかるように置いていたに違いないと疑っていた。そう言われたジーナは、酔っていてノアが何も覚えていないことをいいことに、「隠しごとするのは気が咎める...今では後悔しているの。あなたのベッドでしたことは忘れたいの」と、さも何かあったかのようにノアに告げた。顔面蒼白のノア。
花束を持って謝りに来たノアだが、ドナは「ノアが覚えてないだけ＆デビッドに誘われたパーティへ行く」と言い出した。KVIBラジオのプロデューサーからパーティに誘われたデビッドが、一緒に行く人がいないのでドナに同行して欲しいと頼んでいたのだ。プロデューサーはデビッドの恋愛相談を気に入っているらしく、一人で行くのを躊躇っていたが、ドナは「ノアは許してくれても、それは本音ではないだろう。ノアの事を考えると彼女のフリをすることは出来ない！」と断っていたのだった。
ノアが「行くなといったら？」と言っても、ドナは嫉妬は勝手にしろと言って全く相手にしなかった。
パーティ当日。ドナとデビッドは「詞の朗読会で知りあって3ヶ月」という設定だったが、プロデューサー夫人から何年も付き合っているように見えると言われた。そしてカメラマンが二人の写真を撮る時、プロデューサーから「キスしたらどう？」と言われ、二人は数年ぶりに唇を重ねた。
パーティの後、深夜クラブへやって来たドナとデビッド。恋人のフリは演技だったが、昔は本当の恋人同士だった。二人は昔を思いだして再び駐車場でキスをしたが、車内は気まずい空気…二人は深夜クラブへ入ることにした。
ノアを見つけたドナは、ノアを信じようとしなかったことを謝り、パーティのことを聞かれても多くは語らなかった。そして、ジーナとの写真は捨ててくれるようノアに頼んだ。もちろんノアもそのつもりだった。
深夜クラブの営業が終了し、ノアとドナが一息ついているところへ、今夜のゲスト「ワイルドオーキッド」が再登場。ノアとドナの二人きりのアンコールが始まった。二人がダンスフロアで踊っている姿をDJブースのデビッドが見つめ、ドナもデビッドの視線を気にしていた。
その夜ビーチアパートに泊まったノアは、深夜リビングで遭遇したジーナに、あの夜に何があった？と厳しい表情で迫った。すると、ジーナはうすら笑みをうかべて「なにも」と答えた。